참석방법
주민등록증52)과 주주총회 참석장 또는 위임장을 가지고 사전에 공지된 주주총회장에으로 가면 된다. 본인이 직접 주권을 소유하고 있더라도 실질주주임을 증명할 수 있는 증빙서류가 없으면 입장하지 못할 수도 있다.
안건별 의결요건 충족 주식수 확인
안건별로 의결요건을 충족하고 있는지 여부를 반드시 확인해야 한다. 의심이 나는 부분에 대해서는 질문 후 검증작업을 거친다. 통상적인 주주총회 결의사항인 보통결의는 별다른 문제점이 없으나, 사내 또는 사외 감사위원 선임의 건은 대주주의 의결권이 3%로 제한되기 때문에 의결요건을 면밀히 검토하고 확인해야 한다. 향후 주주총회가 파행으로 운영되었을 경우 소 제기를 위해 준비해 둬야 할 사항이다.
최근에는 대형스크린을 통해 주주총회 표결결과를 공지하는 경우가 종종 있다. 이러한 주주총회 전 과정을 영상으로 녹화하는 것이 바람직하다. 여의치 않을 경우 총회 결과라도 동영상으로 남겨야 한다.
보고사항에 대한 질의·발언
의장이 개회를 선언하고 인사말을 한 후 부의안건 심의에 들어간다. 그 전에 감사보고와 영업보고 등 보고절차가 진행된다. 보고사항의 경우 회사 내부 정보를 정확하게 알지 못하면 위반내용을 적발해 내기가 쉽지 않다. 사전에 면밀한 검토가 필요하며 질문내용도 깊이 있게 준비해야 한다.
보고사항 중에서 영업보고에 관한 사항은 회사 측에서 조직한 주주들이 보고서로 대체하자고 주장할 것이다. 그러나 이를 수용해서는 안 된다. 이를 수용할 수 없는 이유를 미리 준비해야 한다. 특별한 사항이 없다면 최소한 지난해와 비교해 영업현황에 대한 일반적인 질문이라도 해야 할 것이다. 주주로부터 경영을 위임받은 이사가 영업에 관한 사항에 대해 주주의 평가를 받는 것은 너무나 당연한 일이다.
보고내용 중 최대 주주와의 거래내용과 이익에 대한 주식소각 등의 보고가 있다면, 이 역시 질의할 준비를 해야 한다.
안건별 질의·발언
주주총회 안건은 대부분 법적인 하자는 없을 것이다. 때문에 질의에는 소수주주의 명분을 담아야 한다. 예를 들어 이사선임의 건과 같은 경우 낙하산 인사에 반대한다거나 아니면 전문성이 없어 기업가치를 하락시킬 수 있다는 우려를 명확하게 제기할 필요가 있다. 어차피 주주총회는 주식의 수로 결론이 나는 회의다. 표결 자체가 승산이 없을 경우 소수주주는 대의적 명분을 확실하게 해야 하며 이를 질문에 담아야 한다.
이와 함께 의장이 독단적으로 회의를 진행할 경우를 대비해 의사진행발언에 주력한다. 복수의 이사를 선임하면서 각각의 안건으로 처리하지 않으려 할 경우 시정을 요구해야 한다.
소수주주가 표 대결을 준비할 경우 오히려 회사는 질문을 막고 표 대결을 서둘러 처리하려고 할 것이다. 회사의 의도에 휘둘리지 말고 미리 준비한 대로 질의를 이어 가야 할 것이다.
표결과 검표
대부분의 표결은 전자시스템을 통해 이뤄진다. 간혹 OMR 카드 누락 등의 상황이 발생할 수도 있기 때문에 검표 과정을 거친다.
검표 과정은 변호사를 대동해 검증하는 것이 좋다. 검표의 전 과정도 영상 녹화가 필요한 부분이다. 표결 후 검표의 과정까지 간다는 것은 상호 이견이 있다는 뜻이다. 소 제기를 염두에 둬야 한다. 민경윤·함께하는 경영참여연구소
52) 주민등록증 이외에도 실명을 확인할 수 있는 운전면허증이나 여권·공무원증도 가능하다.
소액주주운동과 국내외 사례
우리나라는 IMF 구제금융의 시련을 겪으면서 재벌 기업의 문제를 심각하게 받아들여야 했다. 이 문제를 해결하기 위한 일환으로 소액주주운동이 일어났다.
소액주주운동은 그간 경제의 큰 폐해 중 하나인 재벌들의 횡포를 제어할 필요성에 의해 제기됐다. 사실 그동안 우리나라 대기업의 대주주들은 필요 소량의 주식을 가지고 절대다수인 소액주주들의 권익을 무시해 왔다. 그래서 소액주주들의 권한을 강화해 이들의 횡포를 막아 보자는 것이 소액주주운동이다. 이를 위해서는 사외이사 및 감사제도의 도입, 소수주주권 행사요건의 완화 등을 반영하는 관련법 개정이 필요하다. 최근 논란이 되고 있는 집중투표제도 도입돼야 할 것이다.
경영진의 불투명한 경영을 견제하는 것이 우리나라 기업들이 발전하는 길이다. 소액주주들의 자산가치를 증대시키는 일이기도 하다. 이제는 소액주주들이 힘을 모아야 할 시기다. 기업의 주인인 주주가 경영진의 잘못을 지적하는 것은 당연한 권리이고, 주주총회에서도 당당히 소액주주의 권리를 주장해야 한다. 소액주주들의 노력을 통해 기업들의 경영은 더욱 투명해질 것이다. 동시에 소액주주들이 꿈꾸는 ‘풀뿌리 자본주의’의 꽃을 피울 수 있을 것이다.
소액주주운동의 의의
소액주주들을 모아 일정 지분을 확보하고 상법과 증권거래법에 보장되어 있는 소수주주권을 행사하는 운동이다. 주주대표소송, 집중투표제도, 증권집단소송제도, 사외이사 및 감사제도 등이 소액주주운동의 주된 수단이다.
소액주주란 상장법인이 발행한 주식총액 또는 출자총액의 1%에 해당하는 금액과 액면가 기준으로 3억원 미만에 해당하는 금액 중 더 적은 금액에 해당하는 주식을 가진 주주를 말한다. 지배주주가 아니라서 경영권을 행사할 수는 없지만 소액주주들에게도 여러 가지의 권리가 있다.
소액주주들이 가진 권리는 크게 단독주주권과 소수주주권으로 구분할 수 있다. 단독주주권이란 보유하고 있는 주식의 수에 상관없이 행사할 수 있는 권리이다. 배당을 받을 수 있는 권리, 회사가 해산될 때 빚을 갚고 남은 재산을 분배 받을 수 있는 권리, 주주총회에서 투표를 할 수 있는 권리 등이 여기에 속한다. 소수주주권이란 전체 주식의 일정 비율 이상을 보유한 주주에게만 인정되는 권리이다. 주주대표소송을 제기할 수 있는 권리, 회사의 회계장부를 보여달라고 할 수 있는 권리, 주주총회에 안건을 상정할 수 있는 권리 등이 여기에 속한다.
주주대표소송이란 소수주주권의 일종으로서 일정한 자격을 갖춘 주주가 회사를 대신해 일정한 절차를 통해 이사의 의무 위반에 대해 법원에 손해배상을 청구하는 제도이다. 이때 배상된 금액은 회사로 귀속된다.
집중투표제란 이사 선출에 있어 후보 여러 명을 놓고 한꺼번에 표를 던지는 제도이다. 지배 주주가 아닌 주주가 원하는 후보라도 이사로 선출될 수 있다는 점에서 소액주주권의 일종이다. 우리나라에서는 회사법을 통한 집중투표제를 원칙으로 하고 있으나 정관으로 배제할 수 있도록 규정하고 있다. 이것은 회사의 자율에 맡긴다는 의미로 해석할 수 있다. 이 제도의 가장 큰 이점은 지배주주의 잘못된 행동이나 사익추구를 감시할 수 있다는 것이다.
사외이사제도란 그 회사의 일상적 업무를 맡고 있지 않는 언론인, 대학교수, 변호사, 기업인 등 일정 요건의 전문가들을 이사회에 참여시켜 경영에 참가하지 않는 주주들을 대신해 경영진을 감독·감시하게 하는 제도이다. 사외이사는 이사회의 구성원으로서 이사회에 참석해 회사의 의사결정에 참여한다. 또 감사선임위원회의 구성원으로서 외부감사인을 추천하고 임명하는 업무(제청업무)를 수행한다.
소액주주들에 의해 제기된 주주대표소송이나 사외이사 및 감사제의 도입, 소수주주권의 행사요건을 완화하는 상법과 증권거래법의 개정 움직임은 모두 소액주주 운동이다.
소액주주운동은 소액주주의 권리와 이익을 대변하고 금융·증권시장의 자율감독기능을 높여 시장을 정상화하는 데 기여한다. 또한 상장기업의 경영투명성을 확보해 대주주의 일방적인 경영을 견제해 기업이 부정·부패의 원인을 제공하는 행위를 감시·견제한다. 공개기업에 대한 정부의 부당한 경영간섭에 대해 주주와 경영진을 보호하고 소유와 경영이 분리된 우량기업의 경영권을 보호해 대주주나 경영진의 반시장경제적인 전횡을 견제·감독한다.
우리나라 소액주주운동 역사
소수주주권이 행사된 빈도와 유형, 정부의 기업지배구조에 대한 정책변화를 고려해 소액주주운동을 크게 세 시기로 나눠 볼 수 있다.
첫번째 시기는 1962년부터 1996년 초반까지로 미국과 일본의 소수주주권 제도가 우리나라 상법에 도입됐다. 엄격한 행사요건과 주변상황으로 인해 소수주주권을 행사한 사례는 거의 없었다.
두번째 시기는 1996년 4월부터 1997년 말까지다. 경영 투명성 제고라는 기본골격은 유지하되 한국적 기업지배구조와 경영 환경을 고려해 기업지배구조에 대해 신축적인 정책이 추진되던 시기로, 불필요한 소수주주권의 행사는 최대한 억제되던 시기다.
세번째 시기는 IMF 외환위기가 터진 1997년 말 후의 시기다. 이 시기에는 시민단체 주도의 소액주주운동이 활발하게 일어났고, 상법 및 증권거래법도 소액주주의 보호 및 경영참여를 용이하게 하는 방향으로 대폭 개정됐다.
1962년~1996년 초반
우리나라는 1962년 미국과 일본의 제도를 받아들여 소수주주들의 권익을 보호할 수 있는 다양한 권리를 상법에 규정했다. 그런데 자본시장이 발달돼 있지 않은 상황에서 성장위주의 경제개발 정책을 수행하기 위해 대주주의 경영권을 보호할 필요가 있었고 동시에 소수주주권의 행사 요건도 매우 엄격했기 때문에 소수주주권이 행사된 경우는 거의 없었다.
소수주주권이 행사된 사례가 없었기 때문에 당연히 소주주주권 관련규정 개정도 거의 이뤄지지 않았다. 소수주주권 행사 사례는 단 한 건으로 1994년 11월 부도를 낸 한국강관과 그 외부감사인 청운회계법인에 대해 소액투자자 16명이 손해배상청구소송을 제기한 것이다. 주주들이 배상금을 받은 뒤 소를 취하해 엄밀한 의미에서 소액 주주 권한의 행사라고 볼 수 없다.
1996년 4월~1997년 말
정부는 경영투명성 제고라는 기본골격은 유지하되 한국적 기업지배구조와 경영 환경을 고려해 불필요한 논란을 불러일으킬 소지가 있는 부분은 재계의 의견을 일부 수용했다. 기업지배구조에 대해 신축적인 정책을 추진한 것이다. 1996년 4월에는 신기업정책의 일환으로 소수주주권 행사요건을 완화하는 내용을 담은 증권거래법 초안을 발표했다. 같은해 9월에는 개정초안보다는 다소 완화된 증권거래법 개정안을 제시해 1997년 4월부터 개정 증권거래법이 시행됐다. 1996년 10월에는 진정한 의미의 소수주주권 행사 사례가 최초로 있었으며, 1997년 1월에는 법원이 소수주주권 행사를 최초로 인정했다.
이 시기에 행사된 상당부분의 소수주주권도 역시 엄밀한 의미에서는 소액주주의 권한 행사라고는 볼 수 없다. 왜냐하면 소액주주들이 소송 도중에 소를 취하하거나 대주주들이 경영권 쟁탈을 목적으로 소수주주권을 행사한 사례가 대부분이었기 때문이다. 이 시기에는 소액주주운동에 대한 노조 측의 관심이 급증했다. 대우자동차판매의 노조는 우리사주조합의 지분을 토대로 회사의 경영을 견제하였으며 데이콤은 우리사주조합장을 노조위원장으로 선출하기까지 했다.
1997년 말 경제위기(IMF 외환위기)~현재
1997년 말에 우리나라에 IMF구제금융의 경제위기가 닥쳐오자, 대기업들이 다수를 차지하는 소수주주보다는 소수에 불과한 지배주주를 위해 회사를 경영해 왔다는 시대적 비판이 높아지면서 시민단체 주도의 소액주주운동이 활발하게 일어났다. 상법 및 증권거래법도 소액주주의 보호 및 경영참가를 용이하게 하는 방향으로 대폭적으로 개정됐다.
이 기간에는 주주들이 합병이나 영업 양·수도에 반대한 주식매수청구권을 행사한 사례가 급증했다. 타이거펀드 등 외국인 투자자들이 주주제안서를 제출하면서 경영감시자로 급부상했다. 또한 1997년에는 매출액이 제로에 가깝던 임원배상보험업계가 1998년에는 총 210억원(추정)의 매출을 기록한 것도 특징 중 하나이다. <계속 이어짐>