하나금융지주가 주식교환을 통한 외환은행 상장폐지를 추진하고 있는 가운데 은행법을 위반한 하나금융지주는 외환은행 대주주 자격이 없다는 주장이 제기됐다.

전성인 홍익대 교수(경제학과)는 4일 오전 국회 의원회관 제2세미나실에서 열린 ‘대주주의 약탈적인 강제주식교환(주식합병) 무엇이 문제인가’ 토론회에서 이같이 밝혔다.

이날 토론회는 김기준 민주통합당 의원·박원석 진보정의당 의원·경제민주화국민본부가 주최하고, 민주화를위한전국교수협의회·전국교수노조·학술단체협의회가 주관했다.

김기준 의원은 “하나지주의 강제주식교환은 소액주주의 재산권을 침해하고 외환은행에 대한 독립경영 약속을 위반한 상식적으로 납득하기 힘든 횡포”라며 “강자의 횡포를 막아 낼 수 있도록 지혜와 역량을 모아야 한다”고 말했다.

◇"하나금융지주 하나고 출연으로 은행법 위반"=발제자로 나선 전 교수는 "하나금융지주의 완전 자회사인 하나은행이 김승유 전 하나금융지주 회장이 이사장으로 있는 하나고에 자산을 출연한 것은 은행법 위반"이라고 지적했다. 하나고는 한 학기 등록금이 1천370만원에 달하는 자립형 사립고다. 지난해 외환은행 이사회가 은행의 자산출연 결정을 내려 사회적으로 논란이 됐다.

전 교수는 “하나금융지주의 완전 자회사인 하나은행은 대주주 특수관계인인 하나고에 거액의 은행자산을 무상으로 양도해 은행법(제35조의2 제8항)을 위반했다”며 “은행 대주주로서 적격성이 없는 하나금융지주에 대해 금융위원회는 충족명령에 이은 의결권 제한과 처분명령을 내려야 한다”고 주장했다.

전 교수에 따르면 은행법은 시행령을 통해 은행 대주주의 결격사유로 ‘은행법 위반’을 적시하고 있다. 대주주에 대한 은행자산 무상양도 역시 은행법(66조)상 최고형인 ‘10년 이하의 징역 또는 5억원 이하의 벌금’으로 규제하고 있다.

◇"대주주 적격성 갖추지 않으면 주식처분명령 내려야"=하나금융지주가 외환은행을 자회사로 편입한 이후 추가적으로 주식을 취득한 것도 문제로 지적됐다. 하나금융지주는 지난해 3·5·6월 등 세 차례에 거쳐 외환은행 주식 1천759만주(발행주식 총수의 2.7%)를 취득했다.

전 교수는 이와 관련해 “지난해 1월 하나금융지주가 외환은행을 자회사로 편입할 당시 하나금융지주는 이미 하나고 무상지원으로 은행법을 위반한 상태였다”며 “이후 수차례 외환은행 주식을 추가 취득한 것은 위법행위”라고 비판했다.

전 교수는 “하나금융지주가 은행 대주주의 적격성을 갖추기 위해서는 하나고에 대한 자산 무상양도로 기인한 은행법 위반 상태를 치유해야 한다”며 “금융위는 하나금융지주에 은행법상 대주주 요건을 충족할 것을 명하고 하나금융지주가 이를 이행하지 않는 경우 하나금융지주가 보유하고 있는 은행주식 중 10%를 초과하는 부분에 대해 주식처분명령을 내려야 한다”고 주장했다.

현행법상 특정인의 은행 소유·지배를 막기 위해 동일인의 은행주식 보유한도가 정해져 있다. 동일인이 은행주식을 10% 이상 소유하면 대주주로 분류된다.

◇"주식교환제도 소수주주 축출수단으로 변질"=하나금융지주가 외환은행을 인수할 당시부터 대주주 자격이 없었던 만큼 인수 자체를 무효화해야 한다는 주장도 제기됐다. 전 교수는 “금융위원회는 하나금융지주에 대한 외환은행 자회사 편입승인을 취소하고 지주사가 추가로 취득한 주식에 대해서도 즉시 의결권을 제한해야 한다”며 “은행법과 금융지주회사법상의 관련 규정을 위반한 관련자를 규정에 따라 처벌하고 검찰에 고발해야 한다”고 촉구했다.

그는 이어 “현재 진행되고 있는 외환은행과 하나금융지주 간 주식교환은 하나금융지주가 주식보유요건을 충족하지 못하게 됨에 따라 즉시 백지화해야 한다”고 강조했다.

한편 이날 토론회에서는 김성진 변호사(참여연대 시민경제위원회)와 김득의 경제민주화국민본부 정책위원·우석훈 성공회대 교수(타이거픽쳐스 자문) 등이 참석해 하나금융지주를 비롯해 넥슨·골든브릿지투자증권 등의 사례를 소개하며 소액주주에 대한 대주주의 약탈행위를 지적했다.

김성진 변호사는 ‘포괄적 주식교환’에서 불거진 소수주주의 주주지위 축출 및 주주대표소송의 적법성 논란과 관련해 “주주대표소송 자체가 지배주주의 판단과 다른 주장을 제기하는 것이기 때문에 주주대표소송의 적법성이 주식교환에 의해 좌우돼서는 안 된다”며 “현행 상법의 주식교환제도는 소수주주를 축출하는 수단이 되고 있다”고 우려했다.